以案說典，因未收到管理費，物流公司能否留置第三人財產？

通知來了

基本案情

2019年起，甲公司租賃乙公司網箱并簽訂《通用網箱租賃服務合同》，由乙公司向甲公司提供網箱的一站式租賃服務。同時，甲公司與丙公司簽訂《物流服務協議》，委托丙公司對其產品提供倉儲管理和配送服務；丁公司、甲公司、丙公司簽訂《三方物流服務協議》，約定由甲公司委托丙公司為第三方物流服務單位。2023年，因丙公司沒有收到器具管理費和回收費，丙公司拒絕向乙公司交付網箱，對此乙公司提起訴訟，請求丙公司返還網箱并賠償損失。

丙公司辯稱，我公司對涉案網箱的取得及持有，是基于與甲公司的合同約定，在甲公司未向我公司明確作出交付指示、未收到管理服務費前的情況下，我公司有權拒絕向乙公司交付涉案網箱，有權基于合法占有對涉案網箱采取留置權，請求依法駁回乙公司的訴訟請求。

案件審理

法院經審理認為：本案當事人之間簽訂的相關合同、協議，系當事人真實意思表示，不違反法律規定，合法有效，當事人應當按約定履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用＜中華人民共和國民法典＞有關擔保制度的解釋》第六十二條第一款規定：“債務人不履行到期債務，債權人因同一法律關系留置合法占有的第三人的動產，并主張就該留置財產優先受償的，人民法院應予支持。第三人以該留置財產并非債務人的財產為由請求返還的，人民法院不予支持?！备鶕度轿锪鞣諈f議》約定，當甲公司按丁公司要求投入工位器具時，丙公司應提供器具管理服務，并向甲公司收取器具管理費用。即丙公司在為甲公司提供服務后，有權向其收取器具管理費用，但甲公司沒有向丙公司支付相應的器具管理費用，在此前提下，丙公司對乙公司的網箱進行留置，并不違反法律規定。因此，乙公司的訴訟請求，于法無據，證據不足，法院依法判決駁回乙公司的全部訴訟請求。

法官說法

留置權是指債權人對合法占有的債務人的動產，在債務人不履行到期債務時，留置該動產作為擔保和實現債權的權利，并有權就該動產優先受償。與抵押權、質權不同，留置權是依據法律規定在動產上成立的法定擔保物權，雙方無需另行約定或訂立合同，只要滿足法定條件即成立。

為維護交易安全，平等保障債權人、債務人及第三人的利益，民事留置權的成立需滿足以下四個條件：1.債權人合法占有債務人或第三人的動產，即留置的動產不以歸債務人所有為限；2.債務人不履行到期債務；3.該動產與債權屬于同一法律關系；4.不存在不得留置的情形，例如雙方約定不得留置、留置有違公序良俗等。依據《中華人民共和國民法典》第四百四十八條、《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民法典＞有關擔保制度的解釋》第六十二條規定，與民事留置權相對應的是商事留置權，二者區別在于商事留置權的主體必須均為企業，其留置的債務人的動產與債權不限于同一法律關系，但若債權人想要留置第三人的動產則必須與債權為同一法律關系，否則第三人可請求債權人返還。本案中，丙公司與甲公司成立服務合同關系，甲公司委托丙公司作為第三方物流服務單位對其產品提供倉儲管理和配送服務，丙公司對涉案網箱是合法占有；因甲公司在合同到期后未能及時支付管理費用，丙公司對網箱進行留置，雖然涉案網箱的所有權歸第三人乙公司，但該網箱系甲公司提供給丙公司進行倉儲和配送的工具，與債權屬于同一法律關系，丙公司有權對涉案網箱進行留置。因此，乙公司請求返還網箱并賠償損失，法院不予支持。

當事人行使留置權是對債權的保障，但行使留置權也應當受到限制、并履行相應的注意義務。首先，債權人留置第三人的動產應以動產與債權為同一法律關系為限，只有在同一法律關系的前提下，債權人行使留置權才不受動產所有權的限制，否則就是擴大留置權的適用范圍，對于隨意留置第三人的動產的情況，第三人可主張返還。其次，債權人留置的動產價值應與其享有的債權相當，若動產屬于可分物，則只能留置相當于債務金額的動產，超出部分應予返還；若動產屬于不可分物，則債權人可就留置財產的全部進行留置。再次，債權人應妥善保管留置財產，因其過錯導致留置財產毀損滅失的，債權人應承擔損害賠償責任。最后，債權人應在留置動產后及時通知債務人，積極行使債權，不得直接變賣留置財產，并在留置權消失后積極返還留置物。

留置權是法律賦予債權人的一項法定權利，具有優先于其他擔保物權的效力，以督促債務人積極履行債務，但留置權目的在于擔保債權的實現，而不是任意處置他人財產，如果債權人濫用留置權，采取了隨意處置他人財產、留置動產價值遠遠超出債務金額等不恰當的行為，就會損害債務人或第三人的利益，有失留置權的正當性。因此，不僅債務人應當及時履行到期債務，債權人也應當在法律范圍內合理使用留置權。

相關法條

《中華人民共和國民法典》第四百四十七條：債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。

前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。

第四百四十八條：債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但是企業之間留置的除外。

第四百四十九條：法律規定或者當事人約定不得留置的動產，不得留置。

第四百五十條：留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當于債務的金額。

第四百五十一條：留置權人負有妥善保管留置財產的義務；因保管不善致使留置財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民法典＞有關擔保制度的解釋》第六十二條：債務人不履行到期債務，債權人因同一法律關系留置合法占有的第三人的動產，并主張就該留置財產優先受償的，人民法院應予支持。第三人以該留置財產并非債務人的財產為由請求返還的，人民法院不予支持。

企業之間留置的動產與債權并非同一法律關系，債務人以該債權不屬于企業持續經營中發生的債權為由請求債權人返還留置財產的，人民法院應予支持。

企業之間留置的動產與債權并非同一法律關系，債權人留置第三人的財產，第三人請求債權人返還留置財產的，人民法院應予支持。

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